马逢知是阴沟里翻船，和郑森大军败在南京城下一般，也是吃了轻敌自大的亏。
去年九月，周士相曾派张煌言身边的罗纶秘密前往松江，劝说马逢知易帜反正。周士相给出的条件是马逢知若反正，则授予其浙国公一爵，且不需其出兵对付管效忠和梁化凤，只需领兵攻打浙江，牵制清闽浙总督赵国祚和浙江巡抚佟国器即可。除此以外，周士相还开出了很高的筹码给马逢知，这筹码便是郑森都不曾得，便是若马逢知能拿下浙江，则浙江归马逢知养兵。
马逢知这人原名马进宝，其是左良玉的部将，跟着左良玉之子左梦庚在九江一块降的清英亲王阿济格。其任苏松常镇提督时，部下有兵一万四千余，是江南之地除了梁化凤部的又一支清军劲旅。不过当郑军大举入寇长江时，马逢知先是选择知情不报，后是坐视郑军包围南京，打的两面投机的算盘。哪曾想郑军却在南京城下大败，吓得他天天在营中惶惶不可终日。为了洗清自己，他亲自带兵大肆捕杀苏松响应明军的士绅，更带兵重新夺回崇明岛，使得郑军无法在海口立足，不得不撤回金厦。
饶是如此，马逢知还是提心吊胆，度日如年，他很害怕清廷会找自己算帐。就在这时，南都被太平军攻占的消息传来，一下就让他懵了。回过神来，却是自感真是老天爷不负他，叫他又有生路可走。所以罗纶一到，听了那些条件后，马逢后毫不犹豫的易帜反正了。他也是聪明人，知若不反正归明，太平军定然会来打他，而他显然是打不过太平军的。再说他死了心要为大清效死，在松江死撑，依大清皇帝那脾气，将来还是不会饶过他。
岳乐、郎廷佐、管效忠他们的下场，马逢知可是看在眼里，他可不敢将身家性命就这么无保留的寄托在年轻天子会高看他一眼。当天夜里，马部就全员绞断辫子，挂上了明旗。
周士相真要马逢知去打缩在常州的苏州的管效忠和梁化凤，马逢知肯定会推三阻四，甚至还会心生周士相这是要自己当炮灰，借刀杀人的念头。不过周士相叫他去打浙江，他马逢知却是极其乐意的。
浙江的虚实，没有人比马逢知更清楚。先是前年内大臣达素发起的金厦海战葬送了浙江绿营大半兵力和水师全部力量，再接着又是郑军大举围城，赵国祚和驻防杭州的昂邦章京何魁派固山大雅大里、章京佟浩年带了500满兵支援南京，后来巡抚佟国器又派抚标游击刘承荫领兵500赶往南京，整个南京围城战时，浙江总共就往南京派去了一千兵。为何这么少？因为浙江根本没兵！
马逢知保守估计，浙江巡抚佟国器手里算得上精兵的绿营兵不会超过一千，另外就是杭州满州的驻防八旗。那些满八旗是厉害，可满打满算也不会超过两千人。此外，便是浙江各府有些汛防营兵，并不顶得什么事。马逢知手里有一万四千多兵马，五对一，这仗怎么打也是胜算满满，浙江简直就是送到他嘴边的肥肉，他要不一口吞下，也枉南京给他的这个浙国公爵位了。
南京光复在江南引发的高涨复明声势也是马逢知敢于进军浙江的底气，他很乐观的对部下说道：“我若入浙，地方定然纷纷来投，至杭州，甚至都不必费一兵一卒。”
事实还真叫马逢知猜中了，随着南京光复的消息传开，马军攻入浙江后，沿途府县官员十个有七个降，余下三个，一个往杭州跑，还有两个则是直接弃印归乡。马军从松江金山卫出发，一路如入无人之处，只用了十一天便打到了嘉兴府。
去年夏季浙东久旱不雨，嘉兴的几条运河水涸流细。马逢知见有农家子在河中洗澡，水深不过马腹，于是下令分兵两路，一路由主力马步兵组成，从桐兴涉水过水网大举进攻；另一路由水师组成，从平湖乍浦所沿海而进。
清浙江巡抚佟国器部署的水网防线顿时瓦解，浙江清军损失三千余人，余者纷纷逃窜。十月十四日，佟国器在汉军护卫保护下逃回杭州城。闽浙总督赵国祚闻佟国器大败，惊慌之下调集绍兴、宁波等地清军与杭州满州八旗死守杭州。
马军挺进杭州后，气焰极其嚣张，闽浙总督赵国祚和巡抚佟国器、昂邦章京何魁不敢出战。城中人心惊惶，均以为杭州不保。不曾想马逢知这人乃盗贼起家，为人贪鄙，十分仇视富人，任苏松常镇提督时就常常无故将家境殷实者掠来拷问。先是用刑，再是倒挂起来，用醋往其鼻子里灌。富户们苦不堪言，只好倾其所有买个平安。
进军浙江的一路无阻，再加上知道杭州没有多少守军，马逢知狂妄起来，以为杭州已是囊中之物，竟然故态复现，驻军城外后命士兵到处搜捕乡民富户，但被抓住者就开始拷掠勒索钱财。若不给，则架起火烤，只将人烤得膏油直下，苦不堪言，毙命者多达数百人。