他们清一色都是前主将田忌的人，因顶撞匡章治军不严而遭到不同惩罚，有一个差点儿被斩首，自忖上告无门，一怒之下干脆投秦。
与此同时，黑雕及其他秦国间者也查实了他们受罚的内情。司马错将不少降者召至大帐，亲自问讯，从他们口中得知五都之兵中不满匡章者不在少数，鬼也不晓得齐王为什么会派匡章为将，还得知匡章为人古怪，顶撞父亲，抛下妻、子出走，其母被其父杀死，葬于马厩，还得知他要么住在军营，要么一个人住在临淄城外，在齐没有朋友，等等。就几个月来的对峙看，匡章确实不会用兵，也确实约束不了五都之兵。司马错深信降者之言，为免意外，又将他们分散安置在各处军营，承诺破齐之后，奏请秦王封赏所有降臣。
接后数日，司马错快马禀报张仪，请求攻齐。张仪使飞雕传书，同意他的攻齐计划，再次要求他适可而止。
然而，就在司马错接到张仪密函、传令三军于三日之后与齐决战的当夜，浓云遮月，东北风急。将近黎明时分，秦卒皆在熟睡之时，各处营寨纷纷起火，远近喊杀声疾，秦军重演葫芦谷外公孙衍夜袭之祸，万千齐军四面进攻，从梦中惊醒的秦卒仓促应战，急切之间辨不清东西，或被杀，或自相残杀，火光中一片混乱。齐卒有备，皆着盔甲；秦卒无备，多数是赤膊应战，有的连枪都未及拿，整个现场几乎是一场不对等的屠杀。
中军大帐位于秦营中央，齐人一时尚未攻到。司马错显然完全没有料到齐军的突袭，于混乱中勿勿披挂，挺枪冲出大帐，放眼望去，远近皆是火光，尤其是后营。
司马错晓得是上了匡章的当，烧火的正是所谓“叛逃”而来的齐人。然而，此时的局面已不堪收拾。司马错二话不说，传令召集秦卒三军，向宋境撤退。
数以千计的秦卒结成一个团块，紧紧护在司马错身边，向宋境方向杀出，边冲边叫喊，以召集秦人。听到叫喊的秦卒不断加入，队伍越冲越大，渐成阵形。齐卒显然也没有把秦人彻底围歼的打算，并未围堵通往宋境的路，只在三面冲杀叫喊，将秦卒朝宋境里赶。
秦军溃退约六十里，至宋境时天色大亮。司马错稳住阵脚，检点兵马，五万大军折损过半，辎重损失殆尽。
与此同时，黑雕来报，更多齐卒赶至齐宋边境，严阵以待，但也无赶尽杀绝之意，甚至有意放走伤残秦卒，可谓是做到了适可而止。司马错长叹一声，传令守候三日，四处搜寻溃卒，收揽救治伤卒，又得愈万。眼见辎重、装备甚至旗帜、兵器等物皆在溃退中散失，司马错明白无力再战，急报咸阳，陈述战况，请求增援。
秦惠王早从黑雕处得到噩耗，司马错求援的急报刚刚发出，就已收到让他班师回国的旨令。
司马错率领溃卒徐徐越过宋境，向魏境进发，同时向张仪请求接济。
东西两个大国的这场持续近四个月的军事对峙以秦军完败收场。
匡章主持军政后首战大捷，斩敌逾万，伤敌不知其数。
捷报传至临淄，宣王喜得合不拢嘴，笑对田婴道：“怎么样，寡人用对人了吧？”
“王上知人善任哪！”田婴由衷赞叹一句，看向宣王，“只是，臣有一惑，还请王上释之！”
“说吧！”宣王笑道。
“二十日前，群情激愤，纷纷上奏，弹劾匡将军，连臣弟也沉不住了，奏请治罪匡将军，唯独王兄气稳心定，对匡将军信任如初，拿出当初的承诺堵塞臣弟之口。臣想知道，五万锐卒、齐室安危系于一人，王兄对匡将军的信任由何而来？”田婴半是恭维，半是求问。
“哈哈哈哈，”宣王长笑几声，“寡人的信任，一半归于苏秦举荐，另一半嘛，当是归于一个女人！”
“女人？”田婴震惊，不由得瞪大眼睛。
“一个在死后被葬在马厩里的女人，叫启。”
“匡将军的生母？”
“正是！”宣王接道，“还记得匡将军出征之前，寡人要你在他凯旋时为他更葬生母之事吗？”
“记得，可他不肯葬呀！”
“是呀！”宣王由衷感慨，“一个连自己所怨恨的死父也不肯去欺瞒的男人，怎么可能有负于寡人呢？”拿起匡章的捷报，欣赏良久，咂嘴，“啧啧啧，有此良将在朝，寡人可无忧矣！”
“臣弟有个奏请，还请王兄恩准！”田婴双手起拱。
“说吧！”
“臣请为匡将军先母更葬！”